小蓮（徐懷鈺 飾）是一只鯉魚精，生活在大小姐牡丹（孫莉 飾）的池塘里。閑暇中，貪玩的小蓮總喜歡化身成牡丹的樣子，來到人間游山玩水。一次意外中，小蓮被書生張子游（郭晉安 飾）出手相救從而結下了不解之緣。其實，張子游同牡丹早已私定終生，可是牡丹的父親卻擅自將她許配給了將軍之子，悲傷的牡丹無力抵抗，雖然小蓮企圖幫助牡丹從中阻撓，但也無濟于事，最終牡丹還是坐入了送親的轎巒之中。 沒想到，天生體弱的牡丹竟然在轎中悲傷而死，與此同時張子游也趕到了現(xiàn)場，情急之中，小蓮進入了牡丹的軀殼，化作牡丹的樣子同張子游展開了一場驚天逃亡。在之后的日子里，小蓮一邊要壓抑自己活潑的本性，一邊還要防止偽裝被拆穿。納悶牡丹為何性情大變的張子游永遠都不會想到，一直陪伴在身邊的女人竟然早已變作他人，
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